¿Qué pasa si una cláusula del contrato contradice otra?
Encontrar dos cláusulas aparentemente contradictorias en un contrato es más habitual de lo que parece. Puede ocurrir por un error al preparar el documento, por haber utilizado un modelo anterior, por una modificación que no se trasladó a todas las cláusulas o simplemente porque el contrato se redactó de forma poco clara.
La primera reacción suele ser pensar: ¿cuál de las dos cláusulas manda?
La respuesta no es siempre «la primera» ni «la última». En Derecho español existen reglas específicas para interpretar los contratos y determinar qué sentido debe darse a sus cláusulas. El Código Civil establece, entre otras reglas, que las cláusulas deben interpretarse unas por otras y atendiendo al conjunto del contrato.
Una contradicción entre cláusulas no significa automáticamente que el contrato sea nulo. Antes de asumir que una cláusula prevalece sobre otra, hay que interpretar el contrato en su conjunto.
¿Qué se entiende por cláusulas contradictorias?
Existe una contradicción cuando dos partes del contrato parecen establecer consecuencias incompatibles para una misma situación.
Por ejemplo:
Una cláusula establece que el contrato dura un año y otra parece establecer una duración de dos años.
Una estipulación fija un precio de 1.000 euros y otra habla de 1.200 euros para el mismo servicio.
Una cláusula permite resolver el contrato con 30 días de preaviso y otra exige 90 días para la misma situación.
Una parte del documento atribuye una obligación a una parte y otra parece excluirla.
El cuerpo del contrato establece una condición y un anexo parece establecer otra diferente.
No todas estas situaciones tienen necesariamente la misma solución.
A veces la contradicción puede resolverse fácilmente porque una de las cláusulas se refiere a una situación distinta. Otras veces existe una verdadera incompatibilidad que exige interpretar la voluntad de las partes.
¿Qué dice el Código Civil sobre las contradicciones entre cláusulas?
El punto de partida está en los artículos 1281 y siguientes del Código Civil.
El artículo 1281 establece que, cuando los términos son claros y no dejan dudas sobre la intención de los contratantes, se debe atender al sentido literal de las cláusulas. Pero también contempla el caso contrario: si las palabras parecen contrarias a la intención evidente de las partes, debe atenderse a esa intención.
Esto significa que la interpretación de un contrato no consiste siempre en leer una frase de forma aislada.
El artículo 1282 añade que, para conocer la intención de los contratantes, pueden tenerse en cuenta sus actos anteriores, simultáneos y posteriores al contrato. Y el artículo 1285 establece que las cláusulas deben interpretarse unas por otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto.
Por tanto, ante dos cláusulas aparentemente incompatibles, hay que analizar el documento completo.
¿Prevalece la cláusula que aparece al final?
No existe una regla general según la cual la última cláusula escrita siempre prevalezca sobre las anteriores.
Esto es importante porque muchos contratos incluyen una numeración extensa y puede resultar tentador pensar que la última estipulación modifica automáticamente todo lo anterior.
No es así.
Lo relevante será determinar:
Qué quisieron acordar las partes.
Qué relación existe entre las cláusulas.
Si una cláusula concreta modifica expresamente otra.
Si existen anexos o documentos incorporados al contrato.
Qué conducta tuvieron las partes antes y después de firmar.
Qué interpretación permite que el contrato produzca efectos coherentes.
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha aplicado precisamente estos criterios en resoluciones publicadas en el BOE, recordando que las cláusulas deben analizarse de forma conjunta y que la interpretación sistemática puede servir para evitar contradicciones internas.
¿Y si una cláusula dice expresamente que sustituye a otra?
La situación es diferente.
Imagina que el contrato contiene esta previsión:
«La presente cláusula sustituye y deja sin efecto cualquier estipulación anterior relativa al plazo de duración del contrato».
Si después existe una cláusula anterior que fija una duración diferente, el propio contrato proporciona una regla para resolver el conflicto.
Por eso, antes de firmar conviene buscar expresiones como:
«Sustituye».
«Modifica».
«Deja sin efecto».
«Prevalecerá».
«En caso de contradicción».
«Salvo que».
«Con carácter preferente».
«A efectos de interpretación».
Estas fórmulas pueden ser decisivas para saber cómo deben relacionarse las distintas partes del documento.
¿Qué ocurre si el contrato tiene un anexo que contradice el cuerpo principal?
También es frecuente.
Por ejemplo, un contrato de prestación de servicios puede establecer en su cuerpo que el precio mensual es de 800 euros, mientras que un anexo de precios indica 900 euros.
La solución dependerá del propio contrato.
Hay que comprobar si el documento establece una jerarquía entre documentos. Algunos contratos indican expresamente qué documento prevalece si existe una contradicción entre el contrato, sus anexos, una oferta comercial o unas condiciones generales.
Si no existe esa regla, habrá que acudir a los criterios generales de interpretación contractual.
Nunca des por hecho que un anexo «no cuenta» o que el contrato principal siempre prevalece. Comprueba cómo se incorporó el anexo y qué dice el propio contrato sobre su relación con el resto de documentos.
¿Puede una contradicción hacer que una cláusula quede sin efecto?
Puede ocurrir que, después de interpretar el contrato, una cláusula concreta no pueda aplicarse en los términos que inicialmente parecían desprenderse de ella.
Pero esto no significa necesariamente que todo el contrato quede invalidado.
El artículo 1284 del Código Civil establece que, si una cláusula admite varios sentidos, debe entenderse en el más adecuado para que produzca efecto. La normativa y la doctrina registral han utilizado esta regla como criterio de conservación del negocio jurídico.
En otras palabras, cuando existen varias interpretaciones posibles, no se parte automáticamente de que una contradicción destruye todo el contrato.
Primero se intenta encontrar una interpretación coherente con el conjunto del documento y con la finalidad del acuerdo.
Un ejemplo práctico
Imagina que firmas un contrato de prestación de servicios.
La cláusula 4 dice:
«El contrato tendrá una duración inicial de 12 meses».
Pero la cláusula 9 dice:
«Cualquiera de las partes podrá finalizar el contrato transcurridos 6 meses».
A primera vista parece existir una contradicción.
Sin embargo, ambas cláusulas podrían ser compatibles si la segunda regula una facultad de resolución anticipada.
El resultado sería diferente si la cláusula 9 dijera:
«El contrato finalizará automáticamente a los 6 meses».
En ese caso existiría una incompatibilidad mucho más clara.
Por eso, no basta con encontrar dos frases diferentes. Hay que estudiar qué función cumple cada cláusula dentro del contrato.
¿Qué pruebas pueden ayudar a interpretar el contrato?
Cuando existe una disputa sobre el significado de una cláusula, la documentación que rodea la firma puede adquirir mucha importancia.
Conviene conservar:
Versiones anteriores del contrato.
Correos electrónicos de negociación.
Presupuestos.
Ofertas comerciales.
Mensajes intercambiados entre las partes.
Anexos.
Facturas.
Justificantes de pago.
Comunicaciones posteriores a la firma.
Documentación que explique el objeto del contrato.
El artículo 1282 del Código Civil permite atender a los actos de los contratantes, incluidos los posteriores al contrato, para determinar su intención.
Esto no significa que cualquier conversación posterior pueda cambiar por sí sola un contrato firmado. Significa que la conducta de las partes puede formar parte del análisis interpretativo cuando existe una duda sobre el sentido del acuerdo.
¿Qué hacer si descubres la contradicción antes de firmar?
Aquí tienes la situación más sencilla: todavía estás a tiempo de corregirla.
No firmes pensando que «ya lo aclararemos después».
Pide que el documento se modifique antes de firmarlo y comprueba que la corrección se haya trasladado a todas las partes relacionadas del contrato.
Comprueba especialmente estas cuestiones
Precio: que todas las cláusulas indiquen la misma cantidad y que los impuestos estén correctamente tratados.
Duración: revisa plazo inicial, prórrogas, renovación y resolución anticipada.
Fechas: comprueba que las fechas de inicio, entrega, pago y finalización sean compatibles.
Preaviso: verifica que no aparezcan diferentes plazos para una misma actuación.
Penalizaciones: comprueba que las cantidades y supuestos coincidan.
Anexos: revisa que no contradigan el documento principal.
Condiciones generales: identifica qué versión se incorpora y qué ocurre si existe conflicto.
Modificaciones: busca cláusulas que establezcan qué documento prevalece.
Si necesitas revisar un contrato antes de firmarlo, puedes consultar la revisión de contratos entre particulares o, si se trata de una relación profesional, la revisión de un contrato de prestación de servicios para comprobar las obligaciones y posibles contradicciones.
¿Y si ya has firmado?
Si la contradicción aparece después de firmar, no conviene elegir unilateralmente la cláusula que más te beneficie.
Lo recomendable es:
Conservar el contrato original.
Identificar exactamente las cláusulas que se contradicen.
Revisar anexos y condiciones incorporadas.
Buscar las comunicaciones previas a la firma.
Comprobar si existe una cláusula de prevalencia.
Analizar qué interpretación resulta coherente con el contrato completo.
Comunicar por escrito el problema a la otra parte.
Intentar documentar una solución consensuada.
Si ambas partes reconocen que existe un error, puede ser posible firmar una modificación o un anexo aclaratorio.
Si existe desacuerdo y la cláusula afecta a una obligación importante, puede ser conveniente obtener asesoramiento jurídico antes de incumplir.
¿Puede una contradicción perjudicarte aunque el contrato sea válido?
Sí.
Un contrato puede seguir siendo válido y, sin embargo, contener una cláusula cuya interpretación genere un conflicto importante.
Por eso, el problema no siempre es «contrato válido o contrato nulo». También puede existir una discusión sobre qué obligación concreta asumió cada parte.
Esto puede ser especialmente relevante en contratos de:
Compraventa.
Alquiler.
Préstamo.
Prestación de servicios.
Trabajo.
Pacto entre socios.
Distribución.
Compraventa de empresas.
En documentos complejos, una pequeña contradicción puede tener efectos económicos importantes.
La prevención empieza antes de la firma
Las contradicciones contractuales son precisamente uno de los problemas que merece la pena detectar antes de firmar.
Una revisión no debería limitarse a buscar cláusulas «malas». También debe comprobar si todas las partes del contrato encajan entre sí.
Un documento puede parecer correcto cuando se lee cláusula por cláusula y, sin embargo, presentar problemas cuando se analiza en conjunto.
Antes de firmar, no preguntes solo «¿qué dice este contrato?». Pregunta también «¿dicen todas sus cláusulas lo mismo y producen un resultado coherente?».
Si el documento tiene especial importancia económica o jurídica, una revisión previa puede ayudarte a detectar contradicciones entre cláusulas, anexos, fechas, importes y obligaciones antes de que la firma convierta el problema en una disputa.
El criterio general del Código Civil es claro: las cláusulas deben interpretarse dentro del conjunto del contrato, atendiendo a la intención de las partes y buscando, cuando sea posible, un sentido que permita que el acuerdo produzca efectos.
Puedes consultar directamente el texto vigente del Código Civil en el BOE para revisar las reglas de interpretación de los artículos 1281 y siguientes.