Revisar Contrato de compraventa de empresa

Presta atención a las manifestaciones y garantías (declaraciones sobre el estado real de la empresa), la cláusula de indemnización por pasivos ocultos, y el precio con sus ajustes. También revisa las cláusulas de no competencia y de permanencia de socios clave, ya que pueden limitar tu actividad futura. Si algo no está claro, conviene que lo revise un abogado antes de firmar.

Aquí entra en juego la cláusula de manifestaciones y garantías: si el vendedor ocultó información relevante, normalmente tendrás derecho a una indemnización según lo pactado en el contrato. Por eso es clave que el contrato incluya un procedimiento claro de reclamación y plazos concretos. Sin esa cláusula bien redactada, reclamar después puede ser mucho más difícil.

No es obligatorio por ley, pero es muy recomendable porque te permite conocer el estado financiero, legal y laboral real de la empresa antes de comprometerte. Sin esta revisión previa, firmas sin saber con certeza qué estás adquiriendo. Muchos problemas que aparecen después podrían haberse detectado con esta comprobación.

Una vez firmado, el contrato es vinculante y modificar precio o condiciones requiere el acuerdo de ambas partes, normalmente mediante una adenda o anexo. Por eso es importante negociar y dejar todo bien definido antes de la firma, incluyendo posibles ajustes de precio por hechos posteriores al cierre. Si tienes dudas sobre alguna condición, es el momento de plantearlas, no después.

Comprar participaciones o acciones significa que adquieres la empresa entera, incluidas sus deudas y contratos vigentes. Comprar solo activos te permite elegir qué bienes adquieres y dejar fuera el pasivo contractual y financiero —préstamos, deuda de proveedores, avales—, que no pasa al comprador por ley. Lo que no se deja fuera eligiendo activos son las deudas laborales y las de Hacienda y Seguridad Social cuando lo que compras es un negocio en funcionamiento y no bienes sueltos. En lo laboral, el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores entiende que hay sucesión de empresa cuando la transmisión afecta a «una entidad económica que mantenga su identidad»: en ese caso te subrogas en los contratos de trabajo y respondes solidariamente con el vendedor «durante tres años de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la transmisión y que no hubieran sido satisfechas». Esos tres años son lo que dura tu responsabilidad, no el plazo que tiene el trabajador para reclamar, que va por el artículo 59 del mismo texto: un año para las cantidades y veinte días hábiles de caducidad para impugnar un despido. En lo fiscal, el artículo 42.1.c) de la Ley General Tributaria hace responsable solidario a quien sucede en la titularidad o el ejercicio de una explotación o actividad económica de las deudas tributarias del titular anterior, y solo deja fuera a «los adquirentes de elementos aislados, salvo que dichas adquisiciones […] permitan la continuación de la explotación o actividad». Traducido: comprar una máquina, un local o un stock suelto sí deja el pasivo fuera; comprar el negocio en marcha, no. Con la Seguridad Social la exposición es mayor, porque ahí no hay tope de tres años: el artículo 142.1 de la Ley General de la Seguridad Social extiende la responsabilidad solidaria del adquirente a «la totalidad de las deudas generadas con anterioridad al hecho de la sucesión», y el artículo 168.2 la extiende también a las prestaciones causadas antes de la sucesión. Para la parte tributaria existe una herramienta que solo sirve antes de comprar: el artículo 175.2 de la Ley General Tributaria te da derecho, con la conformidad del vendedor, a pedir a la Administración una certificación detallada de las deudas, sanciones y responsabilidades tributarias del negocio; si la pides, tu responsabilidad queda limitada a lo que figure en esa certificación, y si la Administración no la expide en el plazo de tres meses o la expide sin mencionar deudas, quedas exento. Si no la pides, el propio artículo 42.1.c) advierte de que la responsabilidad «alcanzará también a las sanciones impuestas o que puedan imponerse». El artículo 168.2 de la Ley General de la Seguridad Social prevé certificados equivalentes para las deudas con la Seguridad Social; para la responsabilidad laboral del artículo 44 no existe un certificado que la limite. Esta diferencia afecta directamente a tu nivel de riesgo, por lo que conviene entender bien qué tipo de operación firmas. Un abogado puede ayudarte a valorar cuál te conviene según tu caso.